- DEFINICIONES
En estas condiciones y en cualquier Contrato resultante, "Comprador" significa la empresa Ascent Aerospace que realiza el Pedido (actuando, en su caso, a través de una división comercial). "Vendedor" significa la persona o entidad con la que se realiza el Pedido. "Pedido" significa estas Condiciones Generales de Compra, la orden de compra o el contrato de compra y cualquier documento adicional generado por el Comprador que se presente como parte del Pedido o al que se haga referencia en él. "Bienes" significa todos los bienes, artículos, productos, herramientas, materiales o servicios u otros entregables descritos en esta Orden. "Aceptación" como título del término se utilizará en estos términos cuando refleje la aceptación y/o el rechazo de los Bienes. El Comprador y el Vendedor también pueden ser referidos aquí como una "Parte" o colectivamente como las "Partes".
- AUTORIZACIÓN Y CONDICIONES DEL PEDIDO
Esta Orden, que incorpora por referencia estos Términos y Condiciones Generales de Compra y todos los demás términos, condiciones o disposiciones establecidos en el anverso de la Orden, constituye la oferta del Comprador para comprar los Bienes según se especifica en esta Orden. La aceptación de esta oferta se limita estrictamente a los términos y condiciones de esta Orden. A menos que se acuerde específicamente por escrito por el Representante de Adquisiciones Autorizado del Comprador, el reconocimiento del Vendedor, la aceptación del pago o el inicio de la ejecución, evidenciarán de forma concluyente la Aceptación de esta Orden tal y como está escrita. El Comprador se opone a cualquier término adicional o diferente contenido en la aceptación del Vendedor. No se realizará ningún trabajo fuera de los términos de la Orden sin la autorización previa por escrito del Representante Autorizado de Adquisiciones del Comprador. No se pagará ningún trabajo realizado sin la autorización previa por escrito del Representante Autorizado de Adquisiciones del Comprador.
- CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
Ni esta Orden ni ningún interés en virtud de la misma será cedible ni las obligaciones serán delegables por el Vendedor, voluntaria o involuntariamente, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Cualquier intento de cesión de dichos intereses o de delegación de dichas obligaciones sin el consentimiento escrito del Comprador será nulo. Cualquier consentimiento dado no se considerará como una renuncia o perjuicio del derecho del Comprador a la recuperación y/o compensación de las reclamaciones que surjan de esta o cualquier otra transacción con el Vendedor, sus divisiones, filiales o subsidiarias, o para resolver o ajustar los asuntos con el Vendedor sin previo aviso a los cesionarios. El Vendedor no subcontratará el suministro de ninguno de los artículos completos o sustancialmente completos requeridos por esta Orden sin la aprobación previa por escrito del Comprador.
- SISTEMA DE CALIDAD
El Vendedor establecerá y mantendrá un sistema de control de calidad aceptable para el Comprador de acuerdo con los términos de Calidad especificados en esta Orden. El Vendedor permitirá al Comprador y al cliente del Comprador el acceso a las instalaciones del Vendedor (incluidas las instalaciones de los subcontratistas del Vendedor) para permitir la revisión por parte del Comprador de todos los procedimientos, prácticas, procesos y documentos relacionados para determinar dicha aceptabilidad. El sistema de calidad del Vendedor se diseñará y probará para eliminar los rechazos y esforzarse por alcanzar el objetivo de cero defectos. El sistema de calidad incluirá controles de proceso que proporcionarán la inspección y verificación de todos los parámetros u operaciones críticas de forma regular o continua a lo largo del proceso de fabricación. El vendedor se compromete a mantener un mínimo de diez (10) años de registros de calidad, tales como las especificaciones de los materiales, los números de lote térmico y los registros de aceptación final.
- CALIDAD
El Vendedor garantiza que los Bienes se ajustarán a todas las descripciones y especificaciones aplicables y estarán libres de todo defecto de diseño, material y mano de obra (que no sea el diseño del Comprador). No se permitirá ninguna variación de los requisitos de la Orden sin la autorización previa por escrito del Comprador. El Comprador tendrá derecho a inspeccionar y probar cualquier Bien antes de la Aceptación si dicha inspección y prueba se realiza dentro de un tiempo razonable o según lo establecido en las especificaciones. El Comprador podrá rechazar todas y cada una de las Mercancías que no se ajusten a las especificaciones, dibujos, muestras o descripciones. El Vendedor pagará el coste de la inspección y las pruebas de todos los Bienes rechazados y todos los gastos de transporte de vuelta. Todos los Bienes rechazados que el Comprador retenga hasta que el Vendedor disponga de ellos serán por cuenta y riesgo del Vendedor. A petición del Comprador, el Vendedor, (a su exclusivo cargo), reparará o sustituirá la totalidad o cualquier parte de los Bienes cubiertos por esta Orden que, en el plazo de un (1) año a partir de la fecha de puesta en funcionamiento, pero no más tarde de dieciocho (18) meses a partir de la fecha de envío, resulten defectuosos en cuanto a diseño, material o mano de obra.
- GARANTÍA
El Vendedor garantiza que todos los Bienes suministrados en virtud de este Pedido (i) son nuevos y no han sido utilizados; (ii) son de calidad satisfactoria y comercial; (iii) son aptos para su finalidad; (iv) no presentan defectos de material ni de mano de obra; (v) se ajustan a las especificaciones, muestras, dibujos y descripciones aplicables u otros requisitos, y si son de diseño del Vendedor, no presentan defectos de diseño; y (vi) no presentan materiales que sean o puedan ser peligrosos o perjudiciales para cualquier organismo o que requieran una manipulación o tratamiento especial, salvo acuerdo específico del Comprador. El Comprador podrá rechazar los Bienes que no se ajusten a estas garantías. El Comprador podrá, a su elección, seguir reteniendo los Bienes rechazados por cuenta y riesgo del Vendedor o devolverlos a las instalaciones del Vendedor por cuenta de éste. El hecho de que el Comprador no insista en uno o más casos en el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones de esta Orden no se interpretará en modo alguno como una renuncia a dichas disposiciones en el futuro. El Vendedor deberá, a su propio costo inmediatamente y sin perjuicio de cualquier otro derecho del Comprador, a discreción del Comprador, reemplazar o reparar cualquier mercancía defectuosa durante un período de 12 meses a partir de la fecha de Aceptación o según lo acordado mutuamente entre las partes y documentado por escrito. Si el Vendedor no adopta rápidamente medidas para subsanar dicho defecto o daño y éste no se subsana en un plazo razonable, el Comprador podrá proceder a la sustitución o reparación de las Mercancías por cuenta y riesgo del Vendedor. El Vendedor garantiza que la titularidad de los Bienes transmitidos al Comprador será buena y que dicha titularidad se transmitirá al Comprador libre de todo interés de seguridad, gravámenes u otras cargas. Todas las garantías se aplicarán al Comprador y a los clientes del Comprador.
- INSTALACIÓN Y TRABAJO
En la medida en que cualquiera de los Bienes requiera los servicios de un supervisor, experto u otra persona conectada con o empleada por el Vendedor ("Experto"), en relación con la instalación, ajuste, reparación, reemplazo u otros servicios a realizar en los Bienes, el Vendedor se compromete a proporcionar el Experto sin cargo alguno, a menos que se indique lo contrario. El Perito, al realizar los servicios, no se considerará agente o empleado del Comprador. El Vendedor asume la responsabilidad exclusiva de los actos y omisiones del Experto, así como la responsabilidad de cualquier impuesto o contribución impuesta por la ley federal, estatal o local, incluyendo, pero sin limitarse a la nómina, la Seguridad Social, el desempleo y otros impuestos.
- GASTOS DE TRANSPORTE
Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, (a) cuando los gastos de transporte sean cobrados por separado al Comprador por el Vendedor, dichos gastos no excederán en ningún caso los gastos de transporte legales más bajos a través del transportista o la ruta especificada en la fecha de envío y (b) cuando los gastos de transporte sean permitidos al Comprador por el Vendedor, dicha asignación no será inferior a los gastos de transporte reales pagados por el Comprador o, cuando el Comprador realice el transporte, dicha asignación será por una cantidad igual a los gastos de transporte que se habrían evaluado para un movimiento similar a través del transportista común.
- INSTRUCCIONES DE EMBALAJE Y ENVÍO
A menos que se especifique lo contrario, cada paquete deberá estar numerado y etiquetado con el número de Pedido del Comprador, el número de existencias, el contenido y el peso, y deberá contener un albarán detallado, certificaciones de materiales y de pruebas, certificaciones de calidad, incluido un Certificado de Conformidad, especificaciones y otros documentos aplicables según los términos del Pedido, todo lo cual deberá ser claramente trazable al Pedido del Comprador. No se permitirán cargos por embalaje, empaque, flete expreso o acarreo a menos que se especifique en esta Orden. El Vendedor mantendrá controles para asegurar el cumplimiento de los requisitos de conservación, embalaje y envío de esta Orden. El precio incluye todos los cargos por dicho empaque y embalaje y el transporte hasta el lugar de entrega (DAP). El embalaje de las Sustancias Peligrosas debe cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables.
- ENTREGA
Salvo que se especifique más adelante, la entrega se realizará estrictamente de acuerdo con el calendario de entrega, las especificaciones aplicables, las cantidades y los horarios establecidos en esta Orden. El Comprador se reserva el derecho de devolver los envíos excesivos y los envíos anticipados a expensas del Vendedor. El Vendedor será responsable de todos los gastos de almacenamiento/manipulación en los que se incurra como resultado de los sobre envíos y de los envíos anticipados. Siempre que parezca que el Vendedor no va a cumplir el calendario de entrega, el Vendedor notificará inmediatamente al Comprador la razón y la duración estimada del retraso. El Vendedor hará todo lo posible para evitar o minimizar el retraso en la mayor medida posible, incluyendo el gasto de tiempo adicional y el transporte más rápido. Cualquier coste adicional causado por estos requisitos correrá a cargo del Vendedor. El tiempo es esencial. Si el Vendedor no puede cumplir con los plazos de entrega requeridos por cualquier motivo, que no sea un cambio dirigido por el Comprador, el Comprador tendrá la opción de (a) rescindir este Pedido por incumplimiento; y/o (b) completar dicho Pedido o cualquier parte del mismo, de fuentes distintas al Vendedor y reducir las cantidades del Pedido del Vendedor en consecuencia sin aumento del precio unitario, sin ninguna penalización para el Comprador; y/o (c) aceptar la entrega tardía y recuperar del Vendedor cualquier coste razonable en el que incurra el Comprador causado únicamente por la entrega tardía del Vendedor, con un límite del coste del artículo; y/o (d) recuperar del Vendedor una indemnización por daños y perjuicios por un importe del uno por ciento (1%) del valor del Pedido por cada semana o periodo de una semana parcial en el que el Vendedor no entregue los Productos, hasta el diez por ciento (10%) del valor total del Pedido. . Esta condición no limitará los derechos del comprador en virtud de la cláusula de incumplimiento contenida en el presente documento y el pago de la indemnización por daños y perjuicios no afectará a ninguna otra reclamación por daños y perjuicios. El Vendedor reconoce y acepta que esta cantidad es una estimación razonable de las pérdidas y daños anticipados del Comprador y se paga y recibe como daños liquidados y no como una penalización. Todas las Partes acuerdan expresamente que el tiempo es y seguirá siendo un elemento material de esta Orden y ningún acto del Comprador, incluyendo sin limitación, las modificaciones de esta Orden o la aceptación de entregas tardías, constituirá una renuncia a esta disposición.
- CAMBIOS POR PARTE DEL COMPRADOR
El Vendedor se compromete a incorporar a esta Orden cualquier cláusula revisada o adicional que el Comprador considere razonablemente necesaria para permitirle cumplir con las disposiciones del contrato de nivel superior y sus modificaciones. Además, el Comprador tendrá derecho a realizar en cualquier momento cambios en los planos, diseños, especificaciones, cantidades, plazos de entrega, métodos de envío o embalaje y lugar de inspección, aceptación y/o punto de entrega de cualquier artículo de esta Orden, y el Vendedor acepta quedar obligado por ello. Ningún cambio será efectivo a menos que sea autorizado por escrito por el Comprador. Si dichos cambios dan lugar a un retraso o a un aumento o disminución del coste para el Vendedor, éste lo notificará inmediatamente al Comprador y negociará un ajuste equitativo, siempre y cuando el Vendedor proceda, en cualquier caso, a realizar con diligencia los trabajos o servicios o a suministrar los artículos contratados en virtud de esta Orden con los cambios introducidos. Ninguna reclamación del Vendedor para dicho ajuste equitativo será válida a menos que se presente al Comprador por escrito en un plazo de veinte (20) días a partir de la fecha de dicha Notificación de Cambio, acompañada de una estimación de los cargos resultantes de dicho cambio. El personal técnico y de ingeniería del Comprador podrá, de vez en cuando, prestar asistencia o dar asesoramiento técnico o realizar un intercambio de información con el personal del Vendedor en un esfuerzo de enlace en relación con los Bienes que se suministren en virtud del presente. Sin embargo, dicho intercambio de información o asesoramiento no otorgará al Vendedor la autoridad para cambiar los Bienes en virtud del presente contrato o las disposiciones del mismo, ni dicho cambio en los Bienes o las disposiciones del contrato será vinculante para el Comprador a menos que se incorpore como un cambio dirigido por escrito por el Comprador.
- CAMBIOS POR PARTE DEL VENDEDOR
Incluido en cualquier cotización o propuesta, el Comprador será informado de cualquier cambio real o propuesto en la formulación o proceso de la materia prima con respecto a la suministrada previamente al Comprador por el Vendedor. En caso de que el Vendedor no haya generado ningún presupuesto o propuesta formal, el Vendedor informará al Comprador de dichos cambios antes de cualquier aceptación o reconocimiento del Pedido del Comprador. Una vez recibido dicho aviso, el Comprador tendrá derecho a rescindir dicho Pedido sin responsabilidad alguna.
- CONTROL DE COMPRAS
El Vendedor revisará a sus proveedores de segundo nivel para asegurarse de que (a) todos los requisitos de calidad del Pedido del Comprador se transmiten y cumplen; (b) sólo se utilizan fuentes de procesos especiales designadas por el Comprador cuando así lo requiera el contrato y (c) se pone a disposición del Comprador la documentación de garantía de calidad, incluidos los datos de las pruebas y la certificación de los materiales del fabricante. El uso de fuentes designadas por el Comprador no exime al Vendedor del compromiso de cumplir todos los requisitos del producto. A menos que el Comprador solicite lo contrario, las facturas (a) se ajustarán a los términos descritos en esta Orden; (b) se presentarán por separado para cada entrega; (c) no cubrirán más de una Orden; y (d) indicarán el número de Orden del Comprador.
- PRECIO
El precio a pagar por los Bienes será el precio establecido en el Pedido. Salvo acuerdo expreso en contrario, el precio del contrato será un precio fijo e incluirá el coste y el riesgo de la entrega en las instalaciones del Comprador.
- CONDICIONES DE PAGO Y FACTURAS
Salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito, las condiciones de pago se reflejan en el anverso de la Orden. El Comprador podrá retener mediante compensación, crédito o contrademanda cualquier cantidad que se deba al Comprador en concepto de reclamación de garantía, por incumplimiento del Vendedor en la entrega de los Bienes de acuerdo con la Orden, o cuando el Comprador rechace los Bienes facturados por el Vendedor. Salvo que el Comprador solicite lo contrario, las facturas (a) se ajustarán a los términos descritos en esta Orden; (b) se emitirán por separado para cada entrega; (c) no cubrirán más de una Orden; y (d) indicarán el número de Orden del Comprador.
- INFRACCIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL
El Vendedor garantiza y declara que los Productos vendidos y los servicios prestados por el Vendedor no infringen ni infringirán ningún Derecho de Propiedad Intelectual de terceros, que puede incluir, entre otros, derechos de patente, derechos de autor, marcas comerciales o secretos comerciales. En el caso de que el Comprador sea notificado de una reclamación de infracción o se le impida o se le prohíba utilizar cualquiera de los Bienes entregados, por cualquier motivo, el Vendedor indemnizará, defenderá (a elección del Comprador) y mantendrá indemne al Comprador y a su(s) cliente(s) por todos los daños, costes, pérdidas, cambios o gastos y los honorarios de los abogados incurridos como resultado de dicha infracción o supuesta infracción y el Vendedor llevará a cabo cualquier procedimiento legal que pueda ser necesario para proteger al Comprador por cuenta y riesgo del Vendedor y el Vendedor, a su elección, deberá inmediatamente (a) asegurar la terminación del requerimiento judicial y procurar para el Comprador el derecho a utilizar dichos Bienes sin ninguna obligación o responsabilidad; (b) reemplazar dichos Bienes con Bienes no infractores o modificarlos para que no sean infractores, todo ello a expensas del Vendedor y a satisfacción del Comprador; o (c) retirar dichos Bienes a expensas del Vendedor y reembolsar al Comprador la cantidad pagada al Vendedor.
- INFORMACIÓN DE PROPIEDAD
A menos que se estipule expresamente lo contrario en esta Orden, todos los dibujos, planos, matrices, patrones, herramientas, planchas de impresión y otros elementos utilizados en relación con la fabricación de los Bienes, que sean preparados o construidos por el Vendedor en el cumplimiento de esta Orden, o que sean proporcionados por el Comprador para el uso específico del Vendedor en relación con esta Orden, serán propiedad del Comprador y el Vendedor los mantendrá en secreto. Todos estos bienes se identificarán y marcarán adecuadamente como propiedad del Comprador, sólo serán utilizados por el Vendedor para esta Orden, y serán asegurados por el Vendedor a nombre del Comprador por el monto de su valor total de reposición según lo determine el Comprador. El Vendedor no reproducirá, utilizará o divulgará ninguna propiedad del Comprador, excepto cuando sea necesario para la ejecución de esta Orden o cuando el Comprador lo acuerde por escrito. El Comprador será considerado la persona para la que se preparó el trabajo a efectos de autoría en cualquier trabajo susceptible de ser copiado creado por el Vendedor en virtud de esta Orden. Cualquier información que el Vendedor pueda revelar al Comprador con respecto al diseño, la fabricación, la venta o el uso de las Mercancías se considerará revelada por el Vendedor como parte de la contraprestación pagada por el Comprador en relación con esta Orden, y el Vendedor no hará valer ninguna reclamación contra el Comprador por razón del uso o la revelación de la misma por parte del Comprador.
- SEGURO
Tras la aceptación de un Pedido, el Comprador podrá exigir al Vendedor que adquiera y mantenga, a expensas del Vendedor, un seguro de responsabilidad civil general que cubra las obligaciones de indemnización del Vendedor en las cantidades que apruebe el Comprador. Además, antes de comenzar cualquier trabajo en una propiedad que pertenezca o esté controlada por el Comprador o por cualquier parte en cuya propiedad se instalen los Bienes, el Vendedor deberá, a expensas del Vendedor, contratar y mantener un seguro de indemnización por accidentes laborales y un seguro de responsabilidad civil del empleador por los importes que apruebe el Comprador. En lo que respecta a todas las coberturas, el Vendedor proporcionará al Comprador certificados escritos que establezcan (a) que el seguro requerido se mantiene con una compañía de seguros con una calificación no inferior a B+, Best & Co. y (b) que la notificación por escrito de la cancelación se entregará al Comprador al menos quince (15) días antes de la fecha efectiva de dicha cancelación. A petición del Comprador, el Vendedor nombrará al Comprador como beneficiario adicional de la pérdida en cualquier póliza aplicable.
- LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
En ningún caso el Comprador será responsable ante el Vendedor, ya sea por agravio o por contrato, de cualquier daño incidental, especial, indirecto o consecuente. Los daños incidentales, especiales, indirectos o consecuentes se definen como cualquier reclamación, gasto, daño o pérdida incurrida o sufrida, cualquier pérdida de producción, pérdida de beneficios (directos o indirectos), pérdida de ingresos, pérdida de contratos, pérdida de ahorros previstos, pérdida o destrucción de datos, daños punitivos, especiales o incidentales o pérdida de la buena voluntad. Sin perjuicio de lo anterior, la responsabilidad total máxima del Comprador hacia el Vendedor, ya sea con respecto a una reclamación o a una serie de reclamaciones relacionadas y ya sea que surja por contrato, agravio (incluyendo pero no limitándose a la negligencia), incumplimiento de deberes legales o de otro modo, no excederá de una cantidad igual al Precio a pagar por el Comprador contra la Orden.
- INDEMNIZACIÓN
El Vendedor protegerá, defenderá (a elección del Comprador), eximirá de responsabilidad e indemnizará al Comprador, a su(s) cliente(s) y a cualquier parte en cuya propiedad se instalen los Bienes del Comprador, de toda reclamación, acción, responsabilidad, pérdida, derechos, daños o gastos (incluidos los honorarios de los abogados) (a) derivados de cualquier infracción real o supuesta de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual por parte de cualquier Bien o servicio vendido o suministrado al Comprador, (b) derivados de cualquier muerte o lesión, enfermedad o dolencia infligida a cualquier persona, o daños a cualquier propiedad, o cualquier otro daño o pérdida por parte de quien lo sufra, independientemente de que se alegue que la lesión o la pérdida es resultado de la culpa o la negligencia del Comprador, supuestamente resultante o que se alegue que es resultado en todo o en parte de (i.) cualquier defecto real o presunto de los Bienes (latente o patente), o (ii.) los servicios prestados en relación con los Bienes, o (iii.) la fabricación, construcción, instalación o diseño reales o presuntamente inadecuados o negligentes de los Bienes, o (iv.) el incumplimiento de los Bienes o servicios con las especificaciones o cualquier garantía expresa o implícita del Vendedor; (c) que surja de cualquier incumplimiento real o presunto de los términos, garantías y representaciones hechas por el Vendedor en este Pedido o de otro modo en la venta de los Bienes; (d) derivadas de cualquier infracción real o supuesta, en la fabricación, posesión, uso o venta de los Bienes, de cualquier ley, estatuto, reglamento, orden administrativa o norma, exceptuando únicamente aquellas reclamaciones basadas única y directamente en la alteración o modificación de los Bienes por parte del Comprador, (e) derivadas de la pérdida o destrucción de, o de los daños a, todas las herramientas, equipos y otros bienes personales del Vendedor, y del subcontratista del Vendedor, o de cualquiera de sus empleados o agentes, independientemente de que dicha pérdida, destrucción o daños estén o no relacionados con la negligencia del Comprador. El Vendedor acepta someterse a la jurisdicción y competencia de cualquier tribunal estatal o federal en el que se presente una demanda contra el Comprador. Además de los derechos expuestos anteriormente, el Comprador tendrá derecho a recuperar del Vendedor sus gastos, incluidos los honorarios de los abogados incurridos (a) en el cobro de cualquier cantidad adeudada al Comprador por el Vendedor, (b) como resultado de una disputa entre el Vendedor y el Comprador sobre los términos de esta Orden, o (c) en la respuesta a cualquier solicitud de información por cualquier motivo, incluyendo demandas, procedimientos regulatorios o cualquier otro asunto legal.
- TERMINACIÓN POR CONVENIENCIA
El Comprador podrá rescindir esta Orden, en su totalidad o en parte, en cualquier momento para su conveniencia, notificando al Vendedor por escrito. A la recepción de dicha notificación, el Vendedor detendrá inmediatamente todos los trabajos y hará que todos sus proveedores y subcontratistas detengan inmediatamente los trabajos y tomen las medidas necesarias para proteger los bienes en posesión del Vendedor en los que el Comprador tenga o pueda adquirir un interés. El Vendedor continuará todos los trabajos que no hayan sido terminados. Dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción por parte del Vendedor de dicha notificación, el Vendedor podrá presentar al Comprador una reclamación que refleje el trabajo realizado antes de la fecha efectiva de rescisión. Sobre la base de la validez de la reclamación de rescisión, y con sujeción al derecho del Comprador a realizar una auditoría de conformidad con el artículo 23 del presente documento, el Comprador podrá pagar al Vendedor (i) las cantidades adeudadas por el trabajo realizado y los Bienes completados, entregados y aceptados o los servicios completados en virtud de la presente Orden, y que no hayan sido pagados antes de la fecha efectiva de rescisión, así como cualquier cantidad que, de acuerdo con los plazos de entrega aplicables, hayan sido pagadas necesaria y razonablemente por el Vendedor a sus proveedores o subcontratistas en apoyo de los requisitos del Pedido, excluyendo todos y cada uno de los costes de los Bienes que puedan ser desviados a otros Pedidos del Vendedor o retenidos por el Vendedor para su propio uso para futuros Pedidos. La liquidación total no deberá exceder el precio del Pedido y si parece que el Vendedor habría sufrido una pérdida en la totalidad del contrato, si éste se hubiera completado, se realizará un ajuste apropiado reduciendo el importe de la reclamación para reflejar el porcentaje de pérdida indicado. El Vendedor deberá reembolsar sin demora al Comprador cualquier pago en exceso que éste haya realizado al Vendedor como resultado de una rescisión. EL VENDEDOR ACEPTA QUE SU FALTA DE PRESENTACIÓN DE UNA RECLAMACIÓN DENTRO DEL PLAZO ESTABLECIDO EN EL PRESENTE DOCUMENTO CONSTITUIRÁ UNA RENUNCIA A LA MISMA, A MENOS QUE EL COMPRADOR CONCEDA AL VENDEDOR UNA PRÓRROGA POR ESCRITO.
- RESCISIÓN POR IMPAGO
El Comprador podrá rescindir inmediatamente esta Orden de compra en su totalidad o en parte por incumplimiento si el Vendedor no cumple con alguna condición o requisito de esta Orden y, en caso de poder remediarlo, no remedia dicho incumplimiento en un plazo de diez (10) días a partir de la notificación por escrito del Comprador; o en caso de quiebra del Vendedor, suspensión de actividades, insolvencia, nombramiento de un administrador judicial para los bienes o negocios del Vendedor, o cualquier cesión, reorganización o acuerdo del Vendedor en beneficio de sus acreedores. En el momento de dicha rescisión, el Comprador deberá pagar el precio del Pedido por los Bienes terminados que hayan sido aceptados por el Comprador. El Vendedor transferirá la titularidad y entregará al Comprador todos los Bienes terminados, los Bienes parcialmente terminados y los materiales, las piezas, las herramientas, los troqueles, las plantillas, los accesorios, los planos, los dibujos, la información y los derechos contractuales (colectivamente "Materiales de fabricación") que el Vendedor haya producido o adquirido específicamente para la parte cancelada de la Orden. El Vendedor también protegerá los bienes en su posesión en los que el Comprador pueda tener un interés. El Comprador tendrá derecho a utilizar, sin cargo alguno, toda la información técnica y los derechos de propiedad intelectual del Vendedor o de sus subcontratistas que sean necesarios para que el Comprador pueda continuar con el suministro de los Bienes. El Vendedor reembolsará al Comprador las reclamaciones y el exceso de costes de reprocesamiento en los que haya incurrido el Comprador como consecuencia del incumplimiento del Vendedor, y el Comprador tendrá derecho a compensar dichas reclamaciones y costes con los importes adeudados al Vendedor. El Vendedor proporcionará al Comprador, o a quien éste designe, sin cargo alguno, toda la asistencia que el Comprador pueda necesitar para garantizar el éxito de la transferencia o el suministro de los Bienes a otro proveedor.
- DERECHOS DE AUDITORÍA DEL COMPRADOR
El Vendedor se compromete a mantener sus libros, registros, documentos, registros informáticos, proyecciones y otros datos de apoyo de acuerdo con los principios y prácticas de contabilidad generalmente aceptados que reflejen adecuadamente todos los elementos directos e indirectos de los costes de cualquier naturaleza en los que se haya incurrido o se prevea incurrir para la realización de cualquier trabajo en virtud del presente contrato o del trabajo previsto en virtud del mismo o de bienes similares ("Documentos"). El Vendedor se compromete a poner dichos Documentos a disposición de cualquier representante autorizado del Comprador o, a elección del Comprador, del departamento u organismo gubernamental competente, para su inspección, auditoría, reproducción y conservación.
- FUERZA MAYOR
Ninguna de las partes será responsable ante la otra por el incumplimiento o el retraso en el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del presente contrato si son causados por incendios, inundaciones, huelgas, disturbios, guerras, casos fortuitos y actos del gobierno, ya sea en su capacidad soberana o contractual. La parte cuyo cumplimiento se vea impedido por cualquiera de estos sucesos deberá notificar a la otra parte por escrito tan pronto como sea razonablemente posible tras el inicio de dicho suceso, exponiendo todos los detalles del mismo y del retraso previsto, deberá remediar dicho suceso con toda la diligencia razonable, y deberá notificar por escrito a la otra parte sin demora el cese de dicho suceso. El Comprador no pagará al Vendedor ningún gasto en el que haya incurrido a causa de dicho incumplimiento o retraso. El Vendedor hará todos los esfuerzos razonables para evitar o minimizar todos esos incumplimientos o retrasos, incluyendo el ejercicio de planes de solución o la obtención de Bienes de otras fuentes. Si el Vendedor no puede subsanar el retraso en un plazo razonable, según determine el Comprador, éste podrá rescindir el Pedido, total o parcialmente, sin responsabilidad alguna, mediante notificación por escrito al Vendedor.
- CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES
Este contratista y subcontratista deberá cumplir con los requisitos de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) y 60-741.5(a). Estas normativas prohíben la discriminación de personas cualificadas por su condición de veteranos protegidos o personas con discapacidades, y prohíben la discriminación de todas las personas por su raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género, origen nacional, o por preguntar, discutir o revelar información sobre la compensación. Además, esta normativa exige que los contratistas y subcontratistas principales cubiertos tomen medidas afirmativas para emplear y ascender en el empleo a personas sin tener en cuenta la raza, el color, la religión, el sexo, la orientación sexual, la identidad de género, el origen nacional, la condición de veterano protegido o la discapacidad. El contratista/subcontratista se compromete a cumplir con todas las disposiciones establecidas en el 29 CFR Parte 471, Apéndice A de la Subparte A (Orden Ejecutiva 13496).
- NON-WAIVER
Ninguna renuncia por parte de cualquiera de las partes al incumplimiento de cualquiera de los términos de esta Orden que deba ser ejecutada por la otra parte se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior, ya sea del mismo o de cualquier otro término de esta Orden.
- REMEDIOS
Los derechos y recursos del Comprador establecidos en esta Orden no son exclusivos y se suman a todos los demás derechos y recursos del Comprador.
- DERECHO APLICABLE Y LITIGIOS
La validez, interpretación y ejecución de esta Orden se regirá por la legislación del Estado de California (sin referencia a los principios de conflicto de leyes que darían lugar a la aplicación de las leyes internas de cualquier otra jurisdicción), excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. El Vendedor acepta someterse a la jurisdicción y competencia de cualquier tribunal estatal o federal en el que el Comprador emita esta Orden. Cualquier disputa que surja en virtud de esta Orden y que no se resuelva por acuerdo de las Partes, podrá ser resuelta mediante los procedimientos legales apropiados. A la espera de cualquier decisión, apelación o sentencia en dichos procedimientos o de la resolución de cualquier disputa que surja en virtud de esta Orden, el Vendedor procederá diligentemente a la ejecución de esta Orden de acuerdo con la decisión del Comprador.
- SENSIBILIZACIÓN DE LOS EMPLEADOS
Ascent Aerospace exige a sus proveedores que promuevan una cultura de concienciación de los empleados sobre su contribución a la calidad de los productos y servicios, su contribución a la seguridad de los productos y la importancia del comportamiento ético.
- ANTI-CORRUPCIÓN
El Vendedor garantiza que no ha (a) ofrecido, dado o acordado dar o recibir, y/o solicitado o aceptado ninguna ventaja financiera o de otro tipo como incentivo o recompensa por hacer o no hacer cualquier acto indebido o por el desempeño indebido de cualquier función asociada al Pedido o a las Mercancías; o (b) actuado de cualquier manera que constituya un delito por parte del Vendedor o que haga que el Comprador cometa un delito bajo cualquier legislación antisoborno; o (c) utilizado mano de obra infantil.
- PRODUCTOS FALSIFICADOS
El Vendedor no suministrará Bienes falsificados al Comprador. Todos los Bienes suministrados por el Vendedor, incluidos los Bienes o componentes de los mismos, suministrados por los subcontratistas del Vendedor, deben ser originales y genuinos, y cumplir plenamente con todos los requisitos contractuales del Comprador, las especificaciones, las certificaciones y cualquier dato de apoyo que represente el cumplimiento del contrato. El Vendedor garantiza que ha adquirido los componentes o materiales que se incorporarán a los Bienes y se entregarán al Comprador y que han sido adquiridos directamente del Fabricante de Componentes Originales (MCO)/Fabricante de Equipos Originales (OEM), o a través de una cadena de distribuidores autorizados por el MCO/OEM, y que dichos componentes y materiales no han sido adquiridos de distribuidores o intermediarios independientes, a menos que el Comprador lo haya aprobado previamente por escrito. El Vendedor exigirá a los proveedores y subcontratistas que proporcionen todos los datos necesarios para cumplir con esta obligación y el Vendedor validará todos esos datos, poniéndolos a disposición del Comprador cuando éste lo solicite. El Vendedor se asegurará de que ninguna de las Mercancías esté falsificada, marcada de forma inexacta o falseada de cualquier forma. El Vendedor dispondrá de un proceso de control de falsificación operativo para las Mercancías que sea coherente con estas disposiciones y con las condiciones comerciales razonables, para incluir la norma AS5553A, y el Comprador tendrá derecho a auditar, inspeccionar y/o aprobar el proceso en cualquier momento antes o después de la entrega de las Mercancías. Si se descubre que alguna de las Mercancías entregadas o por entregar en virtud de este Pedido es o se sospecha que es una Mercancía falsificada, el Comprador tendrá derecho a incautar las Mercancías para una investigación más profunda. Dicha investigación podrá incluir la participación de terceros o de organismos de investigación gubernamentales, según lo exija la ley o la normativa o el cliente del Comprador, o el Comprador, a su entera discreción. El Vendedor cooperará de buena fe con cualquier investigación llevada a cabo por el Comprador, incluyendo, pero sin limitarse a, la cooperación por parte del Vendedor con respecto a la divulgación de todos los registros de diseño, desarrollo, fabricación y trazabilidad con respecto a la Mercancía. A petición del Comprador, el Vendedor proporcionará al Comprador los certificados de conformidad exigidos en el presente documento para los Bienes. El Comprador no será responsable del pago al Vendedor por cualquier mercancía sospechosa de ser falsificada que esté siendo investigada.
- DIVULGACIÓN DE MINERALES DE CONFLICTO
El Vendedor se compromete a apoyar al Comprador en relación con el cumplimiento de las obligaciones de abastecimiento de ciertos clientes, incluyendo los requisitos de informar sobre el abastecimiento de estaño, tantalio, tungsteno y oro ("Minerales de Conflicto") de ciertos países del subcontinente africano. El Vendedor contará con procesos de diligencia debida para realizar investigaciones razonables, incluso con su cadena de suministro, sobre el país de origen de los Minerales de Conflicto incluidos en las Mercancías vendidas al Comprador. El Vendedor incluirá en cualquier presupuesto o propuesta, una notificación de cualquier abastecimiento real o propuesto de Minerales de Conflicto que se incluya en las Mercancías. En caso de que el Vendedor no haya generado ningún presupuesto o propuesta formal, al recibir cualquier Pedido del Comprador y antes de que el Vendedor acepte dicho Pedido, el Vendedor revelará al Comprador la existencia de Mercancías que contengan Minerales de Conflicto. El Vendedor informará de los datos que pueda requerir el Comprador para cumplir con las obligaciones del Comprador con sus clientes sobre el abastecimiento de Minerales de Conflicto. Para obtener más información sobre la legislación de Minerales de Conflicto, vaya a: http://www.sec.gov/rules/final/2012/34-67716.pdf. Para obtener información sobre el Marco Internacional de Debida Diligencia de Minerales de Conflicto de la OCDE, visite: http: //www.oecd.org/corporate/mne/DDguidanceTTTpilotJan2013.pdf y http://www.oecd.org/daf/inv/mne/mining.htm. La última revisión del CMRT está disponible en http://www.conflictfreesourcing.org/conflict-minerals-reporting-template. El sitio web de la iniciativa Conflict Free Sourcing Initiative (CFSI)(http://www.conflictfreesourcing.org) ofrece información y formación sobre los minerales de conflicto. Los recursos y materiales de formación están disponibles en http://www.conflictfreesourcing.org/resources-and-training/training/).
- NORMATIVA SOBRE SEGURIDAD Y MEDIO AMBIENTE
El Vendedor acepta que cualquier trabajo realizado y todos los Bienes suministrados en virtud de esta Orden deberán cumplir en todos los aspectos con las leyes y reglamentos aplicables en materia de medio ambiente, salud y seguridad. En consecuencia, el Vendedor indemnizará y eximirá al Comprador de todos los daños, costes, pérdidas, cargos, gastos o responsabilidades de cualquier tipo, causados por, o derivados de, cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de dichas leyes o reglamentos.
- MATERIALES PELIGROSOS
El Vendedor incluirá en cualquier cotización o propuesta, la notificación de cualquier material peligroso o dañino, que esté contenido en los Bienes, que requiera un manejo o tratamiento especial. En caso de que el Vendedor no genere ningún presupuesto o propuesta formal, al recibir el Pedido del Comprador y antes de que el Vendedor acepte dicho Pedido, el Vendedor revelará al Comprador la existencia de cualquier material peligroso o dañino que requiera una manipulación o tratamiento especial. El Vendedor se compromete a cumplir con todas las leyes, reglamentos y directivas estadounidenses e internacionales en materia de medio ambiente, salud y seguridad relacionadas con el suministro de bienes y materiales peligrosos. El Vendedor será responsable de todos los costes y responsabilidades relacionados con el reciclaje de los Bienes según lo exigido por las leyes, reglamentos y directivas estadounidenses e internacionales aplicables.
- NORMATIVA SOBRE EXPORTACIÓN Y CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS COMERCIALES
- Departamento de Comercio, el Reglamento de Tráfico Internacional de Armas ("ITAR") del Departamento de Estado de EE.UU., el Reglamento de Aduanas y Protección de Fronteras de EE.UU., la Lista Arancelaria Armonizada, y las normas y directrices antiboicot y embargo establecidas en el EAR y en la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de EE.UU. (colectivamente, "Leyes de Control Comercial").
- El Vendedor controlará la divulgación y el acceso a los elementos controlados o a los datos técnicos proporcionados por el Comprador en relación con la ejecución de este Contrato, de conformidad con todas las Leyes de Control Comercial aplicables. El Vendedor no transferirá (incluyendo la transferencia a personas extranjeras empleadas o asociadas con el Vendedor, o bajo contrato con el Vendedor, o a los proveedores subalternos del Vendedor o a las filiales no estadounidenses del Vendedor) ningún artículo, dato o servicio controlado para la exportación, sin notificar previamente al Comprador y obtener la autorización de exportación y/o importación requerida.
- Sujeto a las Leyes de Control Comercial aplicables, el Vendedor proporcionará al Comprador la clasificación de control de exportaciones de cualquier mercancía o tecnología, incluyendo el software.
- El Vendedor declara que mantiene un programa efectivo de cumplimiento de control de exportaciones/importaciones de acuerdo con todas las Leyes de Control Comercial aplicables. Una copia de los documentos de control de procesos y otros documentos razonablemente solicitados por el Comprador en relación con el cumplimiento del Vendedor con las Leyes de Control Comercial aplicables se pondrá a disposición del Comprador a petición.
- El Vendedor declara por la presente que ni el Vendedor ni ninguna de sus empresas matrices, subsidiarias o filiales están incluidos en ninguna de las listas de partes restringidas que mantiene el Gobierno de los Estados Unidos y notificará inmediatamente al Comprador si el Vendedor pasa a formar parte de cualquier lista de partes denegadas o si los privilegios de exportación del Vendedor son denegados, suspendidos o revocados total o parcialmente por cualquier entidad gubernamental.
- El Vendedor informará oportunamente al Comprador de cualquier violación real o supuesta de cualquier Ley de Control Comercial aplicable, incluyendo cualquier demanda, acción, procedimiento, notificación, citación, investigación u otras comunicaciones de cualquier agencia gubernamental en relación con cualquier violación real o supuesta, en el desempeño del Vendedor bajo este Contrato y cumplirá con todas las solicitudes razonables del Comprador para obtener información con respecto a tales violaciones.
- El Vendedor incorporará en cualquier contrato con sus proveedores subalternos obligaciones no menos restrictivas que las establecidas en este Artículo que requieran el cumplimiento de todas las Leyes de Control Comercial aplicables.
- El Vendedor indemnizará y eximirá al Comprador de todos los daños, responsabilidades, sanciones, multas, costes y gastos, incluidos los honorarios de los abogados, que se deriven de reclamaciones, demandas, alegaciones o cargos por el incumplimiento del Vendedor de todas las "Leyes de Control Comercial" aplicables. Cualquier incumplimiento por parte del Vendedor de las disposiciones de esta cláusula de Regulación de la Exportación y Cumplimiento de las Leyes Comerciales constituirá un incumplimiento material del Pedido.
- Este programa puede incluir información sujeta al Reglamento de Tráfico Internacional de Armas (ITAR) o al Reglamento de Administración de Exportaciones ("EAR"). La información controlada para la exportación sólo puede difundirse a ciudadanos estadounidenses o a extranjeros inmigrantes (titulares de la tarjeta verde). Todos los documentos que contienen datos técnicos de exportación controlada llevan la siguiente marca:
ADVERTENCIA - Este documento contiene datos técnicos cuya exportación está restringida por la Ley de Control de la Exportación de Armas (Título 22, U.S.C., Sec. 2751, et seq.) o por la Ley de Administración de Exportaciones de 1979, enmendada (Título 50, U.S.C., Ap. 3401 et seq.). Las violaciones de estas leyes de exportación están sujetas a graves sanciones penales.
- PAÍS DE ORIGEN - MARCADO DE PIEZAS
El Vendedor acepta que ningún bien o servicio suministrado en virtud de esta Orden ha sido importado, directa o indirectamente, de países actualmente identificados en las listas de sanciones de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC), que pueden encontrarse en http://www.treas.gov/ofac/. El Vendedor se compromete a que todos los Bienes suministrados en virtud de la presente Orden que sean de origen extranjero e importados a los Estados Unidos, serán marcados por el Comprador, en un lugar bien visible y de forma tan legible, indeleble y permanente como lo permita la naturaleza de los Bienes. Dicha marca indicará el nombre en inglés del País de Origen de los Bienes en el momento de la importación en el territorio aduanero de los Estados Unidos. Los contenedores de artículos exentos del marcado de los bienes individuales se marcarán con el nombre del país de origen de los bienes, a menos que el contenedor también esté exento del marcado. (19 U.S.C. 304/19 C.F.R. 134.11).
- REQUISITOS DE FLUJO DEL CLIENTE
Los clientes del Comprador pueden exigir que el Comprador acepte condiciones específicas que también deben ser transmitidas a la base de suministro del Comprador. El Vendedor se compromete a aceptar la aplicación de dichas condiciones de transferencia aplicables a este Pedido. En caso de que dichas condiciones de transferencia sean aplicables y no estén incluidas en estas condiciones, el Comprador incluirá dichas condiciones de transferencia en un documento modificado que el Proveedor deberá cumplir.
- CONTRATOS PÚBLICOS
Cuando este Pedido lleve un número de contrato del Gobierno de los Estados Unidos o la designación "Gobierno", este Pedido estará sujeto a todas las disposiciones aplicables de, y contendrá todas las cláusulas y acuerdos requeridos por, los términos de cualquier contrato del Gobierno de los Estados Unidos bajo el cual o para el cual se utiliza este Pedido, incluyendo todas las leyes y reglamentos federales. El incumplimiento por parte del Vendedor hará que los Bienes o Servicios no sean conformes.
- ACUERDO COMPLETO
La presente Orden, incluyendo todas las órdenes de cambio, anexos, anexos, suplementos, especificaciones, calendarios, e incluyendo la incorporación de los requisitos contractuales del cliente y del Gobierno de los Estados Unidos a los que se hace referencia, constituye el acuerdo completo entre las partes en relación con el objeto de la misma, y no existen acuerdos verbales, representaciones o garantías que la afecten. Esta Orden sustituye a todos los acuerdos, entendimientos y comunicaciones anteriores entre el Comprador y el Vendedor relacionados con el objeto de esta Orden. Ni el curso de la ejecución, ni el curso de la negociación, ni el uso del comercio se utilizarán para interpretar, calificar, explicar o complementar cualquiera de los términos de esta Orden. La presente Orden no podrá ser modificada salvo por escrito firmado por las partes.