CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT

DÉFINITIONS

Dans les présentes conditions et dans tout contrat qui en découle, "l'acheteur" désigne la société Ascent Aerospace qui passe la commande (agissant le cas échéant par l'intermédiaire d'une division commerciale). "Vendeur" désigne la personne ou l'entité auprès de laquelle cette commande est passée. "Commande" signifie les présentes Conditions Générales d'Achat, le bon de commande ou le contrat d'achat et tout document supplémentaire généré par l'Acheteur et soumis dans le cadre de la Commande ou référencé dans celle-ci. " Biens " désigne tous les biens, articles, produits, outils, matériaux ou services livrables ou autres livrables décrits dans la présente Commande. "Acceptation" en tant que titre de terme sera utilisé dans ces termes lorsqu'il reflète l'acceptation et/ou le rejet des Biens. L'Acheteur et le Vendeur peuvent également être désignés dans les présentes comme une "Partie" ou collectivement comme les "Parties".

ORDER AUTHORIZATION AND CONDITIONS

La présente Commande, qui intègre par référence les présentes Conditions Générales d'Achat et tous les autres termes, conditions ou dispositions énoncés au recto de la Commande constitue l'offre de l'Acheteur d'acheter les Biens tels que spécifiés dans la présente Commande. L'acceptation de cette offre est strictement limitée aux termes et conditions de cette Commande. Sauf accord spécifique écrit du représentant autorisé de l'Acheteur, la reconnaissance, l'acceptation du paiement ou le début de l'exécution par le Vendeur constitueront une preuve irréfutable de l'acceptation de la présente Commande telle que rédigée. L'Acheteur s'oppose par la présente à toute condition supplémentaire ou différente contenue dans l'acceptation du Vendeur. Aucun travail en dehors des termes de la Commande ne sera exécuté sans l'autorisation écrite préalable du Représentant autorisé de l'Acheteur pour l'approvisionnement. Tout travail effectué sans l'autorisation écrite préalable du représentant autorisé de l'acheteur ne sera pas payé.

CESSION ET SOUS-TRAITANCE

Ni la présente commande, ni aucun intérêt qui en découle ne pourront être cédés et aucune fonction ne pourra être déléguée par le vendeur, volontairement ou involontairement, sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. Toute tentative de cession de cet intérêt ou de délégation de ces fonctions sans le consentement écrit de l'Acheteur sera nulle. Un tel consentement ne doit pas être considéré comme une renonciation ou un préjudice au droit de l'acheteur à la récupération et/ou à la compensation des réclamations découlant de cette transaction ou de toute autre transaction avec le vendeur, ses divisions, ses sociétés affiliées ou ses filiales, ou à régler ou ajuster les questions avec le vendeur sans notification aux cessionnaires. Le Vendeur ne pourra pas sous-traiter la fourniture de l'un quelconque des articles complets ou substantiellement complets requis par la présente Commande sans l'approbation écrite préalable de l'Acheteur.

SYSTÈME DE QUALITÉ

Le Vendeur établira et maintiendra un système de contrôle de la qualité acceptable par l'Acheteur conformément aux conditions de qualité spécifiées dans la présente Commande. Le Vendeur autorisera l'Acheteur et le client de l'Acheteur à accéder aux installations du Vendeur (y compris celles des sous-traitants du Vendeur) afin de permettre à l'Acheteur d'examiner l'ensemble des procédures, pratiques, processus et documents connexes pour déterminer cette acceptabilité. Le système qualité du vendeur doit être conçu et éprouvé pour éliminer les rejets et tendre vers un objectif de zéro défaut. Le système qualité doit inclure des contrôles de processus qui permettront l'inspection et la vérification de tous les paramètres ou opérations critiques sur une base régulière ou continue tout au long du processus de fabrication. Le vendeur accepte de conserver pendant au moins dix (10) ans les dossiers de qualité tels que les spécifications des matériaux, les numéros de lots thermiques et les dossiers de réception finale.

QUALITÉ

Le Vendeur garantit que les Biens seront conformes à toutes les descriptions et spécifications applicables et seront exempts de tout défaut de conception, de matériau et de fabrication (autre que la conception de l'Acheteur). Aucune variation des exigences de la Commande ne sera autorisée sans l'autorisation écrite préalable de l'Acheteur. L'Acheteur aura le droit d'inspecter et de tester tous les Biens avant leur acceptation si cette inspection et ce test sont effectués dans un délai raisonnable ou comme prévu dans les spécifications. L'acheteur peut rejeter tous les biens qui ne sont pas conformes aux spécifications, dessins, échantillons ou descriptions. Le vendeur doit payer les frais d'inspection et d'essai de tous les biens rejetés et tous les frais de transport de retour. Tous les biens rejetés détenus par l'acheteur en attendant que le vendeur en dispose seront aux risques du vendeur. A la demande de l'Acheteur, le Vendeur, (à ses seuls frais), réparera ou remplacera tout ou partie des Biens couverts par la présente Commande qui s'avéreraient, dans un délai d'un (1) an à compter de la date de mise en service mais au plus tard dans les dix-huit (18) mois à compter de la date d'expédition, défectueux au niveau de la conception, des matériaux ou de la fabrication.

GARANTIE

Le Vendeur garantit que tous les Biens fournis au titre de la présente Commande seront (i) neufs et inutilisés ; (ii) de qualité satisfaisante et marchande ; (iii) adaptés à leur usage ; (iv) exempts de défauts de matériaux et de fabrication ; (v) conformes aux spécifications, échantillons, dessins et descriptions applicables ou à d'autres exigences et, s'ils sont conçus par le Vendeur, exempts de défauts de conception ; et (vi) exempts de tout matériau qui est ou peut être dangereux ou nocif pour tout organisme ou qui nécessite une manipulation ou un traitement spécial, sauf accord spécifique de l'Acheteur. L'acheteur peut refuser les biens qui ne sont pas conformes à ces garanties. L'acheteur peut, à son gré, continuer à détenir les biens rejetés aux risques et aux frais du vendeur ou les renvoyer à l'installation du vendeur aux frais de ce dernier. Le fait que l'Acheteur n'insiste pas, dans un ou plusieurs cas, sur l'exécution de l'une des dispositions de la présente Commande ne pourra en aucun cas être interprété comme une renonciation à ces dispositions à l'avenir. Le Vendeur devra, à ses propres frais, immédiatement et sans préjudice de tout autre droit de l'Acheteur, à la discrétion de ce dernier, remplacer ou réparer tout bien défectueux pendant une période de 12 mois à compter de la date d'Acceptation ou comme convenu mutuellement entre les parties et documenté par écrit. Si le Vendeur ne prend pas rapidement des mesures pour remédier à ce défaut ou à ce dommage et si le défaut ou le dommage n'est pas réparé dans un délai raisonnable, l'Acheteur peut procéder au remplacement ou à la réparation des Biens aux risques et aux frais du Vendeur. Le Vendeur garantit que le titre de propriété des Biens cédés à l'Acheteur sera bon et que ce titre sera cédé à l'Acheteur libre et dégagé de toute sûreté, privilège ou autre charge. Toutes les garanties s'appliquent à l'Acheteur et aux clients de l'Acheteur.

INSTALLATION ET TRAVAUX

Dans la mesure où l'un des biens nécessite les services d'un superviseur, d'un expert ou d'une autre personne liée au vendeur ou employée par lui ("expert"), dans le cadre de l'installation, du réglage, de la réparation, du remplacement ou d'autres services à effectuer sur les biens, le vendeur accepte de fournir l'expert sans frais, sauf indication contraire. L'expert, dans le cadre de l'exécution des services, ne sera pas considéré comme un agent ou un employé de l'acheteur. Le vendeur assume l'entière responsabilité des actes et omissions de l'expert ainsi que la responsabilité de toutes les taxes ou contributions imposées par la législation fédérale, étatique ou locale, y compris, mais sans s'y limiter, les taxes sur les salaires, la sécurité sociale, le chômage et autres.

FRAIS DE TRANSPORT

Sauf accord écrit contraire, (a) lorsque les frais de transport sont facturés séparément à l'acheteur par le vendeur, ces frais ne doivent en aucun cas dépasser les frais de transport légaux les plus bas par l'intermédiaire du transporteur ou de l'itinéraire spécifié à la date d'expédition et (b) lorsque les frais de transport sont accordés à l'acheteur par le vendeur, cette indemnité ne doit pas être inférieure aux frais de transport réels payés par l'acheteur ou, lorsque l'acheteur effectue le transport, cette indemnité doit être d'un montant égal aux frais de transport qui auraient été évalués pour un mouvement similaire par transporteur commun.

INSTRUCTIONS D'EMBALLAGE ET D'EXPÉDITION

Sauf indication contraire, chaque colis sera numéroté et étiqueté avec le numéro de la Commande de l'Acheteur, le numéro de stock, le contenu et le poids, et contiendra un bordereau d'expédition détaillé, les certifications de matériel et d'essai, les certifications de qualité, y compris un certificat de conformité, les spécifications et autres documents applicables requis par les termes de la Commande, tous devant pouvoir être clairement rattachés à la Commande de l'Acheteur. Aucun frais d'emballage, de mise en caisse, de fret express ou de transport ne sera admis, sauf si cela est spécifié dans la présente Commande. Le Vendeur maintiendra des contrôles pour assurer la réalisation des exigences de conservation, d'emballage et d'expédition de la présente Commande. Le prix comprend tous les frais d'emballage et de conditionnement ainsi que le transport jusqu'au lieu de livraison (DAP). L'emballage des substances dangereuses doit être conforme à toutes les lois et réglementations applicables.

LIVRAISON

Sauf indication contraire ci-après, la livraison sera strictement conforme au calendrier de livraison, aux spécifications, quantités et calendriers applicables énoncés dans la présente commande. L'Acheteur se réserve le droit de retourner les livraisons excédentaires et les livraisons anticipées aux frais du Vendeur. Le Vendeur sera responsable de tous les frais de stockage et de manutention encourus à la suite d'une expédition excédentaire ou anticipée. S'il apparaît que le vendeur ne respectera pas le calendrier de livraison, il doit immédiatement informer l'acheteur de la raison et de la durée estimée du retard. Le vendeur s'efforcera d'éviter ou de minimiser le retard dans toute la mesure du possible, notamment en consacrant du temps supplémentaire et en utilisant les moyens de transport les plus rapides. Tout coût supplémentaire causé par ces exigences sera supporté par le vendeur. Le temps est un facteur essentiel. Si le Vendeur n'est pas en mesure de respecter les délais de livraison requis pour quelque raison que ce soit, autre qu'une modification demandée par l'Acheteur, l'Acheteur aura la possibilité de (a) résilier la présente Commande pour défaut ; et/ou (b) exécuter cette Commande ou toute partie de celle-ci, à partir de sources autres que le Vendeur et de réduire les quantités commandées par le Vendeur en conséquence sans augmentation du prix unitaire, sans pénalité pour l'Acheteur ; et/ou (c) accepter une livraison tardive et récupérer auprès du Vendeur tous les coûts raisonnables que l'Acheteur encourt du seul fait de la livraison tardive du Vendeur, plafonnés au coût du poste ; et/ou (d) récupérer auprès du Vendeur des dommages-intérêts liquidés d'un montant de un pour cent (1%) de la valeur de la Commande pour chaque semaine ou partie de semaine où le Vendeur ne livre pas les Marchandises, jusqu'à dix pour cent (10%) de la valeur totale de la Commande. . Cette condition ne limite pas les droits de l'acheteur en vertu de la clause de défaut contenue dans les présentes et le paiement de dommages-intérêts liquidés n'affecte pas les autres demandes de dommages-intérêts. Le Vendeur reconnaît et accepte que ce montant est une estimation raisonnable des pertes et dommages anticipés de l'Acheteur et qu'il est payé et reçu en tant que dommages-intérêts liquidés et non en tant que pénalité. Toutes les Parties conviennent expressément que le délai est et restera un élément important de la présente Commande et qu'aucun acte de l'Acheteur, y compris, sans limitation, les modifications de la présente Commande ou l'acceptation de livraisons tardives, ne constituera une renonciation à cette disposition.

MODIFICATIONS PAR L'ACHETEUR

Le Vendeur accepte d'incorporer dans la présente Commande toute clause révisée ou clause supplémentaire que l'Acheteur peut raisonnablement juger nécessaire pour permettre à l'Acheteur de se conformer aux dispositions du contrat de niveau supérieur et à toute modification de celui-ci. En outre, l'Acheteur aura le droit à tout moment d'apporter des modifications aux dessins, conceptions, spécifications, quantités, calendriers de livraison, méthodes d'expédition ou d'emballage et lieu d'inspection, d'acceptation et/ou de livraison de tout article de la présente Commande, et le Vendeur accepte d'être lié par ces modifications. Aucune modification ne sera effective sans l'autorisation écrite de l'Acheteur. Si ces modifications entraînent des retards ou une augmentation ou une diminution des coûts pour le Vendeur, ce dernier en informera immédiatement l'Acheteur et négociera un ajustement équitable, étant entendu toutefois que le Vendeur devra, en tout état de cause, procéder avec diligence à l'exécution des travaux ou services ou à la fourniture des articles prévus au titre de la présente Commande ainsi modifiée. Aucune réclamation du Vendeur pour un tel ajustement équitable ne sera valable si elle n'est pas soumise à l'Acheteur par écrit dans un délai de vingt (20) jours à compter de la date de l'avis de modification, accompagnée d'une estimation des frais résultant de cette modification. Le personnel technique et d'ingénierie de l'Acheteur peut, de temps à autre, fournir une assistance ou des conseils techniques au personnel du Vendeur ou procéder à un échange d'informations avec lui dans le cadre d'un effort de liaison concernant les biens à fournir en vertu des présentes. Toutefois, un tel échange d'informations ou de conseils ne confère pas au vendeur le pouvoir de modifier les biens visés par les présentes ou les dispositions du contrat, et une telle modification des biens ou des dispositions du contrat n'est pas contraignante pour l'acheteur, à moins qu'elle ne soit intégrée en tant que modification demandée par écrit par l'acheteur.

CHANGEMENTS PAR LE VENDEUR

Dans tout devis ou proposition, l'Acheteur sera informé de tout changement réel ou proposé dans la formulation ou le processus des matières premières par rapport à ce qui a été précédemment fourni à l'Acheteur par le Vendeur. Si le vendeur n'a pas établi de devis ou de proposition officiels, il informera l'acheteur de ces changements avant d'accepter ou d'accuser réception de la commande de l'acheteur. Dès réception de cet avis, l'acheteur aura le droit de résilier la commande sans responsabilité.

CONTRÔLE DES ACHATS

Le vendeur examinera ses fournisseurs de rang inférieur pour s'assurer que (a) toutes les exigences de qualité de la commande de l'acheteur sont transmises et satisfaites ; (b) seules les sources de traitement spécial désignées par l'acheteur sont utilisées lorsque le contrat l'exige et (c) la documentation d'assurance qualité, y compris les données d'essai et la certification des matériaux du fabricant, est mise à la disposition de l'acheteur. L'utilisation de sources désignées par l'acheteur ne dispense pas le vendeur de son engagement à respecter toutes les exigences relatives au produit. Sauf demande contraire de l'Acheteur, les factures doivent (a) se conformer aux conditions énoncées dans la présente commande ; (b) être établies séparément pour chaque livraison ; (c) ne pas couvrir plus d'une commande ; et (d) indiquer le numéro de commande de l'Acheteur.

PRIX

Le prix à payer pour les marchandises sera le prix indiqué dans la commande. Sauf convention expresse contraire, le prix contractuel sera un prix fixe et inclura le coût et le risque de la livraison dans les locaux de l'Acheteur.

CONDITIONS DE PAIEMENT ET FACTURES

Sauf accord écrit contraire entre les Parties, les conditions de paiement sont indiquées au recto de la Commande. L'Acheteur peut retenir par voie de compensation, de crédit ou de demande reconventionnelle tout montant qui lui est dû au titre d'une demande de garantie, d'un manquement du Vendeur à livrer les Biens conformément à la Commande, ou lorsque l'Acheteur rejette les Biens facturés par le Vendeur. Sauf demande contraire de l'Acheteur, les factures devront (a) être conformes aux conditions décrites dans la présente Commande ; (b) être établies séparément pour chaque livraison ; (c) ne pas couvrir plus d'une Commande ; et (d) indiquer le numéro de Commande de l'Acheteur.

VIOLATION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le Vendeur garantit et déclare que les Biens vendus et les services fournis par le Vendeur n'enfreignent pas et n'enfreindront pas les droits de propriété intellectuelle d'un tiers, qui peuvent inclure, sans s'y limiter, des droits de brevet, de copyright, de marque déposée, de robe commerciale ou de secret commercial. Dans le cas où l'acheteur est informé d'une réclamation pour violation ou est autrement empêché ou interdit d'utiliser l'un des biens livrés, pour quelque raison que ce soit, le vendeur doit indemniser, défendre (au choix de l'acheteur) et dégager de toute responsabilité l'acheteur et le(s) client(s) de l'acheteur contre tous les dommages, coûts, pertes, changements ou dépenses, et les honoraires d'avocat encourus en raison de cette infraction ou infraction présumée et le Vendeur conduira toute procédure légale qui pourrait être nécessaire pour protéger l'Acheteur aux risques et frais du Vendeur et le Vendeur, à son choix, devra rapidement soit (a) obtenir la résiliation de l'injonction et procurer à l'Acheteur le droit d'utiliser ces Biens sans aucune obligation ou responsabilité ; (b) remplacer lesdits biens par des biens non contrefaisants ou les modifier pour qu'ils deviennent non contrefaisants, le tout aux frais du vendeur et à la satisfaction de l'acheteur ; ou (c) retirer lesdits biens aux frais du vendeur et rembourser à l'acheteur le montant payé au vendeur.

INFORMATIONS EXCLUSIVES

Sauf disposition contraire expresse dans la présente Commande, tous les dessins, plans, matrices, modèles, outils, plaques d'impression et autres éléments utilisés dans le cadre de la fabrication des Biens, qui sont préparés ou construits par le Vendeur dans le cadre de l'exécution de la présente Commande, ou qui sont fournis par l'Acheteur pour une utilisation spécifique par le Vendeur dans le cadre de la présente Commande, seront la propriété de l'Acheteur, et seront tenus confidentiels par le Vendeur. Tous ces biens seront identifiés et marqués de manière appropriée comme étant la propriété de l'Acheteur, ne seront utilisés par le Vendeur que pour la présente Commande et seront assurés par le Vendeur au nom de l'Acheteur à hauteur de leur valeur de remplacement totale telle que déterminée par l'Acheteur. Le Vendeur s'interdit de reproduire, d'utiliser ou de divulguer tout bien appartenant à l'Acheteur, sauf si cela est nécessaire à l'exécution de la présente Commande ou si l'Acheteur en convient autrement par écrit. L'Acheteur sera considéré comme la personne pour laquelle le travail a été préparé aux fins de la paternité de tout travail susceptible d'être copié et créé par le Vendeur conformément à la présente Commande. Toute information que le Vendeur peut divulguer à l'Acheteur concernant la conception, la fabrication, la vente ou l'utilisation des Biens sera considérée comme ayant été divulguée par le Vendeur dans le cadre de la contrepartie payée par l'Acheteur au titre de la présente Commande, et le Vendeur ne pourra faire valoir aucune réclamation à l'encontre de l'Acheteur en raison de l'utilisation ou de la divulgation de ces informations par l'Acheteur.

ASSURANCE

Lors de l'acceptation d'une Commande, l'Acheteur peut exiger du Vendeur qu'il souscrive et maintienne, aux frais du Vendeur, une assurance responsabilité civile générale couvrant les obligations d'indemnisation du Vendeur pour des montants approuvés par l'Acheteur. En outre, avant de commencer tout travail sur une propriété appartenant ou contrôlée par l'Acheteur ou toute partie sur la propriété de laquelle les Biens sont installés, le Vendeur doit, à ses frais, souscrire et maintenir une assurance contre les accidents du travail et une assurance responsabilité de l'employeur pour des montants approuvés par l'Acheteur. En ce qui concerne toutes les couvertures, le vendeur doit fournir à l'acheteur des certificats écrits établissant (a) que l'assurance requise est maintenue auprès d'un assureur noté au moins B+ par Best & Co. et (b) qu'un avis écrit d'annulation doit être donné à l'acheteur au moins quinze (15) jours avant la date effective de cette annulation. A la demande de l'Acheteur, le Vendeur nommera l'Acheteur en tant que bénéficiaire supplémentaire dans toute police applicable.

LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

En aucun cas, l'acheteur ne pourra être tenu responsable envers le vendeur, que ce soit dans le cadre d'un délit ou d'un contrat, pour tout dommage accessoire, spécial, indirect ou consécutif. Les dommages accessoires, spéciaux, indirects ou consécutifs sont définis comme toute réclamation, dépense, dommage ou perte encourue ou subie, toute perte de production, perte de profit (directe ou indirecte), perte de revenus, perte de contrat, perte d'économies anticipées, perte ou destruction de données, dommages punitifs, spéciaux ou accessoires ou perte de clientèle. Sans préjudice de ce qui précède, la responsabilité totale maximale de l'Acheteur à l'égard du Vendeur, qu'il s'agisse d'une seule réclamation ou d'une série de réclamations liées et qu'elles soient fondées sur un contrat, un délit (y compris, mais sans s'y limiter, la négligence), la violation d'une obligation légale ou autre, ne dépassera pas un montant égal au Prix à payer par l'Acheteur au titre de la Commande.

INDEMNITÉ

Le vendeur s'engage à protéger, défendre (au choix de l'acheteur), dégager de toute responsabilité et indemniser l'acheteur, le(s) client(s) de l'acheteur et toute partie sur la propriété de laquelle les biens de l'acheteur sont installés, contre toutes les réclamations, actions, responsabilités, pertes, redevances, dommages ou dépenses (y compris les honoraires d'avocat) : (a) découlant de toute violation réelle ou présumée de tout droit de propriété intellectuelle par tout bien ou service vendu ou fourni à l'acheteur, (b) découlant de tout décès ou blessure, maladie ou affection infligée à toute personne, ou de tout dommage à tout bien, ou de tout autre dommage ou perte subi par quiconque, indépendamment du fait que la blessure ou la perte soit présumée résulter de la faute ou de la négligence de l'acheteur, résultant ou prétendument résultant en tout ou en partie de (i.) tout défaut réel ou présumé des biens (latent ou patent), ou (ii.) les services rendus en rapport avec les biens, ou (iii.) la fabrication, la construction, l'installation ou la conception incorrecte ou négligente réelle ou présumée des biens, ou (iv.) la non-conformité des Biens ou des services aux spécifications ou à toute garantie expresse ou implicite du Vendeur ; (c) résultant de toute violation réelle ou alléguée des termes, garanties et déclarations faites par le Vendeur dans cette Commande ou autrement dans la vente des Biens ; (d) découlant de toute violation réelle ou présumée, dans la fabrication, la possession, l'utilisation ou la vente des Biens, de toute loi, statut, règlement, ordonnance administrative ou règle, à l'exception des seules réclamations fondées uniquement et directement sur l'altération ou la modification des Biens par l'Acheteur, (e) découlant de la perte ou de la destruction, ou des dommages causés à tous les outils, équipements et autres biens personnels du Vendeur, et des sous-traitants du Vendeur, ou de l'un de leurs employés ou agents, que cette perte, cette destruction ou ces dommages soient ou non liés de quelque manière que ce soit à la négligence de l'Acheteur. Le vendeur accepte de se soumettre à la juridiction et au lieu de réunion de tout tribunal d'État ou fédéral dans lequel un procès est intenté contre l'acheteur. Outre les droits énoncés ci-dessus, l'Acheteur aura le droit de recouvrer auprès du Vendeur ses dépenses, y compris les frais d'avocat engagés (a) pour recouvrer tout montant dû à l'Acheteur par le Vendeur, (b) à la suite d'un litige entre le Vendeur et l'Acheteur sur les termes de la présente Commande, ou (c) pour répondre à toute demande d'information pour quelque raison que ce soit, y compris les poursuites judiciaires, les procédures réglementaires ou toute autre question juridique.

RÉSILIATION POUR CONVENANCE

L'Acheteur peut résilier la présente Commande, en tout ou en partie, à tout moment pour sa convenance en adressant un préavis écrit au Vendeur. A la réception de cette notification, le Vendeur devra immédiatement arrêter tous les travaux et devra immédiatement demander à tous ses fournisseurs et sous-traitants d'arrêter les travaux et de prendre toute mesure nécessaire pour protéger les biens en possession du Vendeur dans lesquels l'Acheteur a ou peut acquérir un intérêt. Le vendeur poursuivra tous les travaux non interrompus. Dans les trente (30) jours suivant la réception par le Vendeur de cette notification, le Vendeur peut soumettre à l'Acheteur une réclamation reflétant les travaux effectués avant la date effective de résiliation. Sur la base de la validité de la demande de résiliation, et sous réserve du droit de l'Acheteur de procéder à un audit conformément à l'article 23 des présentes, l'Acheteur pourra payer au Vendeur (i) les montants dus pour les travaux effectués et les Biens achevés, livrés et acceptés ou les services achevés au titre de la présente Commande, et non encore payés avant la date effective de résiliation et toutes sommes qui, Le règlement total ne doit pas dépasser le prix de la Commande et s'il apparaît que le Vendeur aurait subi une perte sur l'ensemble du contrat, s'il avait été achevé, un ajustement approprié sera effectué réduisant le montant de la réclamation pour refléter le pourcentage de perte indiqué. Le Vendeur remboursera rapidement à l'Acheteur tout paiement excédentaire effectué par l'Acheteur au Vendeur à la suite d'une résiliation. LE VENDEUR CONVIENT QUE LE FAIT DE NE PAS SOUMETTRE UNE RÉCLAMATION DANS LE DÉLAI FIXÉ PAR LES PRÉSENTES CONSTITUE UNE RENONCIATION À CELLE-CI, À MOINS QUE L'ACHETEUR NE LUI ACCORDE PAR ÉCRIT UNE PROLONGATION DE CE DÉLAI.

RÉSILIATION POUR MANQUEMENT

L'Acheteur peut immédiatement résilier le présent Bon de commande en tout ou partie pour défaut si le Vendeur ne respecte pas une condition ou une exigence du présent Bon de commande et, s'il est en mesure d'y remédier, ne remédie pas à ce manquement dans les dix (10) jours suivant la notification écrite de l'Acheteur ; ou en cas de faillite du Vendeur, de suspension de son activité, d'insolvabilité, de nomination d'un administrateur judiciaire pour les biens ou l'activité du Vendeur, ou de toute cession, réorganisation ou arrangement par le Vendeur au profit de ses créanciers. Lors d'une telle résiliation, l'Acheteur devra payer le prix de la commande pour tous les biens achevés qui ont été acceptés par l'Acheteur. Le Vendeur transférera le titre de propriété et livrera à l'Acheteur tous les Biens achevés, les Biens partiellement achevés et les matériaux, pièces, outils, matrices, gabarits, montages, plans, dessins, informations et droits contractuels (collectivement les " Matériaux de fabrication ") que le Vendeur a spécifiquement produits ou acquis pour la partie annulée de la Commande. Le Vendeur doit également protéger les biens en sa possession dans lesquels l'Acheteur peut avoir un intérêt. L'Acheteur aura le droit d'utiliser, sans frais, toutes les informations techniques et tous les droits de propriété intellectuelle du Vendeur ou de ses sous-traitants nécessaires à l'Acheteur pour poursuivre la fourniture des Biens. Le Vendeur remboursera à l'Acheteur toutes les réclamations et tous les coûts de réapprovisionnement excédentaires encourus par l'Acheteur en raison de la défaillance du Vendeur, et l'Acheteur aura le droit de compenser ces réclamations et ces coûts avec les montants dus au Vendeur. Le Vendeur fournira à l'Acheteur, ou à la personne désignée par l'Acheteur, sans frais, toute l'assistance dont l'Acheteur pourrait avoir besoin pour assurer le succès du transfert ou de l'approvisionnement des Biens à un autre fournisseur.

DROITS DE VÉRIFICATION DE L'ACHETEUR

Le Vendeur s'engage à tenir à jour ses livres, registres, documents, enregistrements informatisés, projections et autres données justificatives conformément aux principes et pratiques comptables généralement admis, qui reflètent correctement tous les éléments de coût directs et indirects de quelque nature que ce soit, qu'ils aient été encourus ou qu'ils soient prévus pour l'exécution de tout travail en vertu des présentes ou de travaux prévus en vertu des présentes pour des Biens identiques ou similaires (" Documents "). Le Vendeur accepte de mettre ces Documents à la disposition de tout représentant autorisé de l'Acheteur ou, au choix de l'Acheteur, du ministère ou de l'organisme gouvernemental compétent, à des fins d'inspection, de vérification, de reproduction et de conservation.

FORCE MAJEURE

Aucune des parties n'est responsable envers l'autre en cas de manquement ou de retard dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes, si ce manquement ou ce retard est causé par des incendies, des inondations, des grèves, des émeutes, des guerres, des catastrophes naturelles et des actes du gouvernement, qu'il soit souverain ou contractuel. La partie dont l'exécution est empêchée par un tel événement doit notifier l'autre partie par écrit dès que possible après le début de l'événement, en exposant tous les détails de l'événement et du retard prévu, doit remédier à l'événement avec toute la diligence raisonnable, et doit rapidement notifier par écrit à l'autre partie la fin de l'événement. L'acheteur n'effectuera aucun paiement au vendeur pour les dépenses encourues par le vendeur en raison d'un tel défaut ou retard. Le Vendeur fera tous les efforts raisonnables pour éviter ou minimiser de tels manquements ou retards, y compris en exerçant des plans de contournement ou en obtenant des biens d'autres sources. Si le Vendeur ne peut remédier au retard dans un délai raisonnable, tel que déterminé par l'Acheteur, ce dernier pourra résilier la Commande, en tout ou partie, sans responsabilité, en adressant une notification écrite au Vendeur.

CONFORMITÉ AVEC LES LOIS

Cet entrepreneur et ce sous-traitant doivent se conformer aux exigences de 41 CFR §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a). Ces règlements interdisent la discrimination à l'encontre des personnes qualifiées en raison de leur statut d'anciens combattants protégés ou de personnes handicapées, et interdisent la discrimination à l'encontre de toute personne en raison de sa race, de sa couleur, de sa religion, de son sexe, de son orientation sexuelle, de son identité sexuelle, de son origine nationale ou pour avoir demandé, discuté ou divulgué des informations sur la rémunération. En outre, ces règlements exigent que les entrepreneurs principaux et les sous-traitants couverts prennent des mesures positives pour employer et faire progresser dans l'emploi des individus sans tenir compte de la race, de la couleur, de la religion, du sexe, de l'orientation sexuelle, de l'identité de genre, de l'origine nationale, du statut de vétéran protégé ou du handicap. Le contractant/sous-traitant accepte de se conformer à toutes les dispositions énoncées dans 29 CFR Part 471, Appendix A to Subpart A (Executive Order 13496).

NON-WAIVER

Aucune renonciation par l'une ou l'autre des parties à un manquement à l'un des termes de la présente Commande devant être exécuté par l'autre partie ne sera interprétée comme une renonciation à tout manquement ultérieur, qu'il s'agisse du même ou de tout autre terme de la présente Commande.

REMÈDES

Les droits et recours de l'Acheteur énoncés dans la présente Commande ne sont pas exclusifs et s'ajoutent à tous les autres droits et recours de l'Acheteur.

GOVERNING LAW AND DISPUTES

La validité, l'interprétation et l'exécution de la présente Commande sont régies par le droit de l'État de Californie (sans référence aux principes de conflit de lois qui entraîneraient l'application du droit interne de toute autre juridiction), à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Le Vendeur accepte de se soumettre à la juridiction et à la compétence de tout tribunal étatique ou fédéral dans lequel l'Acheteur émet la présente Commande. Tout litige découlant de la présente Commande qui n'est pas réglé par accord entre les Parties peut être réglé par des procédures judiciaires appropriées. Dans l'attente d'une décision, d'un appel ou d'un jugement dans le cadre de ces procédures ou du règlement de tout litige découlant de la présente Commande, le Vendeur poursuivra avec diligence l'exécution de la présente Commande conformément à la décision de l'Acheteur.

SENSIBILISATION DES EMPLOYÉS

Ascent Aerospace demande à ses fournisseurs de promouvoir une culture de sensibilisation des employés à leur contribution à la qualité des produits et des services, à leur contribution à la sécurité des produits et à l'importance d'un comportement éthique.

ANTI-CORRUPTION

Le Vendeur garantit qu'il n'a pas (a) offert, donné ou convenu de donner ou recevoir, et/ou demandé ou accepté un quelconque avantage financier ou autre de quelque nature que ce soit en tant qu'incitation ou récompense pour faire ou ne pas faire un acte inapproprié ou pour la mauvaise exécution de toute fonction associée à la Commande ou aux Biens ; ou (b) agi d'une manière qui constituerait une infraction par le Vendeur ou amènerait l'Acheteur à commettre une infraction en vertu de toute législation anti-corruption ; ou (c) utilisé le travail des enfants.

PRODUITS DE CONTREFAÇON

Le Vendeur ne fournira pas de Biens contrefaits à l'Acheteur. Tous les Biens fournis par le Vendeur, y compris les Biens ou leurs composants, fournis par les sous-traitants du Vendeur, doivent être originaux et authentiques, et en totale conformité avec toutes les exigences du contrat de l'Acheteur, les spécifications, les certifications, et toutes les données justificatives représentant la performance du contrat. Le Vendeur garantit qu'il a acheté des composants ou des matériaux devant être incorporés dans les Biens et livrés à l'Acheteur qui sont achetés directement auprès du Fabricant de composants d'origine (OCM)/Fournisseur d'équipement d'origine (OEM), ou par l'intermédiaire d'une chaîne de distributeurs agréés par l'OCM/OEM, et que ces composants et matériaux n'ont pas été acquis auprès de distributeurs ou de courtiers indépendants, sauf approbation préalable écrite de l'Acheteur. Le Vendeur exigera de ses fournisseurs et sous-traitants qu'ils fournissent toutes les données nécessaires au respect de cette obligation et le Vendeur validera toutes ces données, les mettant à la disposition de l'Acheteur sur demande. Le Vendeur veillera à ce qu'aucun des Biens ne soit contrefait, marqué de manière inexacte ou présenté de manière erronée de quelque manière que ce soit. Le Vendeur devra mettre en place un processus de contrôle de la contrefaçon des Biens conforme aux présentes dispositions et aux conditions commerciales raisonnables, y compris la norme AS5553A, et l'Acheteur aura le droit d'auditer, d'inspecter et/ou d'approuver le processus à tout moment avant ou après la livraison des Biens. Si l'un des Biens livrés ou à livrer au titre de la présente Commande est découvert comme étant ou suspecté d'être un Bien contrefait, l'Acheteur aura le droit de saisir les Biens pour une enquête plus approfondie. Cette enquête peut inclure la participation de tiers ou d'organismes d'enquête gouvernementaux, comme l'exigent la loi ou les règlements ou le client de l'Acheteur, ou l'Acheteur, à sa seule discrétion. Le Vendeur doit coopérer de bonne foi avec toute enquête menée par l'Acheteur, y compris, mais sans s'y limiter, la coopération du Vendeur en ce qui concerne la divulgation de tous les dossiers de conception, de développement, de fabrication et de traçabilité relatifs au Bien. A la demande de l'Acheteur, le Vendeur fournira à l'Acheteur les certificats de conformité requis par les présentes pour les Biens. L'Acheteur ne sera pas tenu de payer le Vendeur pour tout bien suspecté de contrefaçon faisant l'objet d'une enquête.

DIVULGATION DES MINÉRAUX DE CONFLIT

Le Vendeur accepte de soutenir l'Acheteur en ce qui concerne la conformité aux obligations d'approvisionnement de certains clients, y compris les exigences de déclaration de l'approvisionnement en étain, tantale, tungstène et or (" Minéraux de conflit ") de certains pays du sous-continent africain. Le Vendeur doit avoir mis en place des processus de diligence raisonnable pour effectuer des enquêtes raisonnables, y compris auprès de sa chaîne d'approvisionnement, sur le pays d'origine des Minéraux de Conflit inclus dans les Biens vendus à l'Acheteur. Le Vendeur devra inclure dans tout devis ou proposition, une notification de toute source réelle ou proposée de Minéraux de Conflit devant être inclus dans les Biens. Si aucun devis ou proposition formel n'a été établi par le Vendeur, à la réception de toute Commande de l'Acheteur et avant l'acceptation par le Vendeur de cette Commande, le Vendeur révélera à l'Acheteur l'existence de Biens contenant des Minéraux de Conflit. Le Vendeur communiquera les données qui peuvent être requises par l'Acheteur pour remplir les obligations de l'Acheteur envers ses clients en matière d'approvisionnement en Minéraux de Conflit. Pour plus d'informations sur la législation relative aux minerais de conflit, rendez-vous sur : http://www.sec.gov/rules/final/2012/34-67716.pdf. Pour plus d'informations sur le Cadre international de l'OCDE sur la diligence raisonnable en matière de minéraux de conflits, consultez les sites suivants : http://www.oecd.org/corporate/mne/DDguidanceTTTpilotJan2013.pdf et http://www.oecd.org/daf/inv/mne/mining.htm. La dernière révision du CMRT est disponible sur http://www.conflictfreesourcing.org/conflict-minerals-reporting-template. Le site Web de la Conflict Free Sourcing Initiative (CFSI)(http://www.conflictfreesourcing.org) fournit des informations et des formations sur les minéraux de conflit. Des ressources et du matériel de formation sont disponibles sur http://www.conflictfreesourcing.org/resources-and-training/training/).

SÉCURITÉ ET RÉGLEMENTATION ENVIRONNEMENTALE

Le Vendeur s'engage à ce que tout travail effectué et tous les Biens fournis au titre de la présente Commande soient conformes à tous égards aux lois et réglementations applicables en matière d'environnement, de santé et de sécurité. En conséquence, le Vendeur indemnisera et dégagera l'Acheteur de tout dommage, coût, perte, charge, dépense ou responsabilité, quels qu'ils soient, causés par, ou découlant de, toute violation par le Vendeur de ces lois ou règlements.

LES MATIÈRES DANGEREUSES

Le Vendeur doit inclure dans tout devis ou proposition, une notification de toute matière dangereuse ou nocive, contenue dans les Biens, qui nécessite une manipulation ou un traitement spécial. Si le Vendeur n'a pas établi de devis ou de proposition formelle, à la réception de la Commande de l'Acheteur et avant l'acceptation de cette Commande par le Vendeur, le Vendeur divulguera à l'Acheteur l'existence de tout matériau dangereux ou nocif nécessitant une manipulation ou un traitement spécial. Le Vendeur accepte de se conformer à toutes les lois, réglementations et directives américaines et internationales en matière d'environnement, de santé et de sécurité relatives à la fourniture de biens et de matières dangereuses. Le Vendeur sera responsable de tous les coûts et responsabilités liés au recyclage des Biens comme l'exigent les lois, règlements et directives américains et internationaux applicables.

RÉGLEMENTATION DES EXPORTATIONS ET CONFORMITÉ COMMERCIALE
Les Parties se conformeront à l'ensemble des lois, règlements, décrets, ordonnances et politiques en matière d'exportation et d'importation du gouvernement des États-Unis et du gouvernement de tout pays dans lequel les Parties exercent des activités en vertu du présent Contrat, y compris, mais sans s'y limiter, les Export Administration Regulations (" EAR ") du Département du Commerce des États-Unis, les International Traffic in Arms Regulations (" ITAR ") du Département d'État des États-Unis, les U.S. Customs & Border Protection Regulations, le Harm Harmized Tariff Schedule et la réglementation anti-bande. Department of Commerce, l'International Traffic in Arms Regulations ("ITAR") du U.S. Department of State, les U.S. Customs & Border Protection Regulations, le Harmonized Tariff Schedule, et les règlements et directives anti-boycott et embargo tels que définis dans l'EAR et dans le U.S. Department of the Treasury, Office of Foreign Assets Control (collectivement, les "Lois de contrôle du commerce").
Le Vendeur doit contrôler la divulgation et l'accès aux articles contrôlés ou aux données techniques fournis par l'Acheteur dans le cadre de l'exécution du présent Contrat, conformément à toutes les lois applicables en matière de contrôle du commerce. Le Vendeur ne doit pas transférer (y compris le transfert à des personnes étrangères employées par ou associées au Vendeur, ou sous contrat avec le Vendeur, ou les fournisseurs secondaires du Vendeur ou les filiales non américaines du Vendeur) tout article, donnée ou service contrôlé à l'exportation, sans en informer préalablement l'Acheteur et sans obtenir l'autorisation d'exportation et/ou d'importation requise.
Sous réserve des lois applicables en matière de contrôle du commerce, le vendeur doit fournir à l'acheteur la classification de contrôle des exportations de toute marchandise ou technologie, y compris les logiciels.
Le Vendeur déclare qu'il maintient un programme de conformité efficace en matière de contrôle des exportations/importations, conformément à toutes les lois applicables en matière de contrôle du commerce. Une copie des documents de contrôle des processus et autres documents raisonnablement demandés par l'acheteur concernant le respect par le vendeur des lois applicables en matière de contrôle des échanges sera mise à la disposition de l'acheteur sur demande.
Le Vendeur déclare par les présentes que ni le Vendeur, ni aucune société mère, filiale ou société affiliée du Vendeur ne figure sur l'une des listes de parties interdites tenues par le gouvernement des États-Unis et il doit informer rapidement l'Acheteur si le Vendeur figure sur une liste de parties interdites ou si les privilèges d'exportation du Vendeur sont autrement refusés, suspendus ou révoqués en tout ou en partie par une entité gouvernementale.
Le Vendeur informera en temps utile l'Acheteur de toute violation réelle ou présumée de toute loi applicable en matière de contrôle du commerce, y compris les procès, actions, procédures, avis, citations, enquêtes ou autres communications émanant d'une agence gouvernementale concernant toute violation réelle ou présumée, dans le cadre de l'exécution par le Vendeur du présent Contrat et se conformera à toutes les demandes raisonnables d'informations de l'Acheteur concernant ces violations.
Le vendeur doit incorporer dans tous les contrats avec ses fournisseurs secondaires des obligations non moins restrictives que celles énoncées dans le présent article, exigeant le respect de toutes les lois applicables en matière de contrôle du commerce.
Le Vendeur s'engage à indemniser l'Acheteur et à le dégager de toute responsabilité en cas de dommages, responsabilités, pénalités, amendes, coûts et dépenses, y compris les honoraires d'avocat, découlant de réclamations, poursuites, allégations ou accusations de non-respect par le Vendeur de l'ensemble des "lois sur le contrôle du commerce" applicables. Tout manquement du Vendeur à se conformer aux dispositions de la présente clause de réglementation des exportations et de conformité commerciale constituera une violation substantielle de la Commande.
Ce programme peut inclure des informations soumises à la réglementation sur le trafic international d'armes (ITAR) ou à la réglementation sur l'administration des exportations ("EAR"). Les informations contrôlées à l'exportation ne peuvent être diffusées qu'aux citoyens américains ou aux étrangers immigrés (titulaires d'une carte verte). Tous les documents qui contiennent des données techniques contrôlées à l'exportation sont marqués de la manière suivante :

AVERTISSEMENT - Ce document contient des données techniques dont l'exportation est restreinte par la loi sur le contrôle des exportations d'armes (Title 22, U.S.C., Sec. 2751, et seq.) ou par la loi sur l'administration des exportations de 1979, telle que modifiée (Title 50, U.S.C., App. 3401 et seq.). Les violations de ces lois sur l'exportation sont passibles de sanctions pénales sévères.

PAYS D'ORIGINE - MARQUAGE DE PARTIE

Le Vendeur s'engage à ce qu'aucun bien ou service fourni dans le cadre de la présente commande n'ait été importé, directement ou indirectement, de pays actuellement identifiés sur les listes de sanctions de l'Office of Foreign Assets Control (OFAC) qui peuvent être consultées sur le site http://www.treas.gov/ofac/. Le Vendeur accepte que tous les Biens fournis en vertu des présentes, qui sont d'origine étrangère et importés aux Etats-Unis, soient marqués par l'Acheteur, à un endroit bien visible, de manière aussi lisible, indélébile et permanente que le permet la nature des Biens. Ce marquage indiquera le nom anglais du pays d'origine des marchandises au moment de leur importation sur le territoire douanier des États-Unis. Les conteneurs d'articles exemptés du marquage des marchandises individuelles seront marqués du nom du pays d'origine des marchandises, à moins que le conteneur ne soit également exempté de marquage. (19 U.S.C. 304/19 C.F.R. 134.11).

EXIGENCES EN MATIÈRE DE FLUX DE CLIENTS

Les clients de l'Acheteur peuvent exiger que l'Acheteur accepte des conditions spécifiques qui doivent également être répercutées sur la base d'approvisionnement de l'Acheteur. Le Vendeur s'engage à accepter l'application de telles conditions de transfert applicables à la présente Commande. Lorsque de telles conditions de transfert sont applicables et ne sont pas déjà incluses dans les présentes conditions, l'Acheteur inclura ces conditions de transfert requises dans un document modifié auquel le Fournisseur devra se conformer.

LES CONTRATS GOUVERNEMENTAUX

Lorsque la présente Commande porte un numéro de contrat du gouvernement américain ou la désignation "Gouvernement", la présente Commande sera soumise à toutes les dispositions applicables de, et contiendra toutes les clauses et accords requis par, les termes de tout contrat du gouvernement américain dans le cadre duquel ou pour lequel la présente Commande est utilisée, y compris toutes les lois et réglementations fédérales. Si le Vendeur ne se conforme pas à ces dispositions, les Biens ou Services seront considérés comme non conformes.

INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD

La présente Commande, y compris tous les ordres de modification, les pièces jointes, les annexes, les suppléments, les spécifications, les calendriers, et y compris l'incorporation des exigences contractuelles du client et du gouvernement américain référencées, constitue l'intégralité de l'accord entre les parties aux présentes concernant l'objet de la présente Commande, et il n'existe aucun accord oral, aucune représentation ou garantie l'affectant. La présente commande remplace tous les accords, ententes et communications antérieurs entre l'Acheteur et le Vendeur relatifs à l'objet de la présente commande. Ni le cours de l'exécution, ni le cours des affaires, ni l'usage du commerce ne seront utilisés pour interpréter, interpréter, qualifier, expliquer ou compléter l'un quelconque des termes de la présente Commande. La présente Commande ne pourra être modifiée que par un écrit signé par les parties.